藤沢の三浦真弘司法書士・行政書士事務所

商法・会社法Web講座2016 vol.9「会社のチェック体制」

商法・会社法Web講座2016 vol.9「会社のチェック体制」

1.授業の概要

第9回のテーマは「会社のチェック体制」です。
今回は、取締役、監査役などの各機関の役割や特徴を、ポイントを押さえながら解説していきました。

2.取締役

取締役は、会社の経営や業務の決定などの役割を担っており、どのような株式会社でも必ず置かれる機関です。
取締役の中で特に重要なのは義務に関する部分です。
取締役は、善管注意義務忠実義務という大きく2つの義務を負っています。
また、会社と取締役との利益衝突を防止するため、例えば、取締役が自己または第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとする(競業避止義務)、取締役が自己または第三者のために株式会社と取引をしようとする(利益相反取引)などの場合には、株主総会(取締役会設置会社では取締役会)で取引に関する重要な事実を明らかにして、その承認を受けなければならないことになっています。

3.取締役会

取締役会は全ての取締役をメンバーとする会議体で、公開会社、監査役会設置会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社に必ず置かれる機関です。
取締役会の内容は、株主総会と比較しながら確認すると理解しやすいと思います。
例えば、決議の部分などで大きな違いがあります。
取締役会の決議は、原則として、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数の賛成によって行います。
そして、取締役会決議について特別の利害関係がある取締役は、議決に加わることができません。

4.監査役・監査役会

監査役は、取締役の職務などを監査する役割を担っています。
監査役は、取締役会設置会社(公開会社でない会計参与設置会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社を除く)、会計監査人設置会社に必ず置かれる機関です。
監査役の監査の範囲は、業務に関する監査(業務監査)と会計に関する監査(会計監査)の大きく2つに分類されています。
なお、非公開会社(監査役会設置会社、会計監査人設置会社を除く)は、定款で監査役の監査の範囲を会計監査に限定することができます。
また、監査役会は全ての監査役をメンバーとする会議体で、公開会社でかつ大会社(監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社を除く)に必ず置かれる機関です。

5.会計参与・会計監査人

会計参与は、定款で定めることにより、どのようなスタイルの株式会社でも置くことができます。
会計参与は、取締役とともに計算書類やその附属明細書などを作成します。
一方、会計監査人は、大会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社に必ず置かれる機関です。
会計監査人は、株式会社の計算書類やその附属明細書などを監査します。

このエントリーをはてなブックマークに追加

« »