藤沢の三浦真弘司法書士・行政書士事務所

商法・会社法Web講座2016 vol.13「会社組織の見直し」

商法・会社法Web講座2016 vol.13「会社組織の見直し」

1.授業の概要

第13回のテーマは「会社組織の見直し」です。
前回行った演習の解説をした後、会社組織の見直しを中心に授業を進めました。

2.組織再編とは

会社が事業を行う中で、他の会社を吸収したり、他の会社に事業を切り分けたりすることがあります。
特にグループで事業を展開している場合には、事業の効率性などの点から組織体制を見直し、グループ会社間で事業を移動させたりする必要性が出てくるかもしれません。
このように会社組織を見直し再び組み立てることを組織再編と呼んでいます。
そして、会社法では組織再編として、組織変更合併会社分割株式交換株式移転についてのルールを定めています。
組織再編を理解するためには、まずはひとつひとつの制度がどのような内容なのかを押さえることが大切です。
そして、どのような場面で利用されているのかを知っていただくとよいと思います。

3.合併

(1)合併とは
組織再編の中でも特に頻繁に行われているのは合併かと思います。
中でも、吸収合併は、ニュースなどでもしばしば目にすることがあります。
合併とは、2つ以上の会社が1つに合わさることをいいます。
合併すると合併した会社が事業を継続し、合併された会社は消滅(解散)することになります。
この合併には、吸収合併新設合併という2つのスタイルがあります。
吸収合併とは、合併により消滅する会社の権利義務の全部を、合併後存続する会社に承継させるスタイルをいいます。
これに対して新設合併とは、合併により消滅する会社の権利義務の全部を、合併により設立する会社に承継させるスタイルをいいます。
この2つの違いは、吸収合併は合併契約を結ぶ時点で存在している会社どうしが合併し、そのうちの1社が事業を継続するのに対して、新設合併は合併に伴って新たに会社を設立し、その設立された会社が事業を継続することにあります。
なお、前述のとおり、合併された会社はいずれの場合にも消滅することになります。
合併のイメージ図については、本書「やさしく学べる会社法入門」P143~P144をご参照ください。

(2)合併の活用例
例えば、金融機関が合併するなどというニュースを見かけることがあります。
これは、合併するそれぞれの金融機関が、事業規模の拡大や競争力の強化などを目的として行うものです。
また、第三者どうしで経営を統合したい場合や、グループ会社間で経営の効率化を図りたい場合、M&Aなどで買収を行う場合にも合併が利用されることがあります。

このエントリーをはてなブックマークに追加

« »